CGV

Conditions générales de vente

Les conditions suivantes (« Les CGV ») s’appliquent à toute vente de biens par l’une des entités françaises du Groupe Humens (« Vendeur »), à toute personne passant une commande pour des produits (« Acheteur ») et s’appliqueront à toutes commandes effectuées par l’Acheteur et acceptées par le Vendeur.

1. BON DE COMMANDE

Le terme (« Bon de Commande ») désigne une offre émise par l’Acheteur pour acheter des produits proposés par le Vendeur (« Biens »). Les Bons de Commande sont réputés acceptés uniquement par confirmation écrite du Vendeur (« Acceptation ») et sous réserve de faire référence aux prix en vigueur, à l’INCOTERM spécifié (INCOTERMS 2020 publiés par l’ICC), dans la devise spécifiée, tels qu’ils sont publiés par le Vendeur. Un contrat est alors conclu entre le Vendeur et l’Acheteur et ce en vertu des CGV (« Contrat »).

2. LIVRAISON

2.1 La livraison sera effectuée conformément au lieu et à l’INCOTERM indiqué dans l’Acceptation (« Livraison »). A moins qu’il n’en soit convenu autrement, la date de Livraison est seulement indicative et peut être modifiée à tout moment. L’Acheteur ne pourra invoquer une Livraison tardive ou anticipée pour annuler la vente, refuser les Biens ou réclamer une quelconque indemnité. La Livraison peut être réalisée en une ou plusieurs fois. Nonobstant ce qui précède, en aucun cas le Vendeur ne sera tenu à une date de Livraison si les délais de commande précisés dans la liste de prix en vigueur n’ont pas été respectés. Les Livraisons seront effectuées en fonction de la disponibilité des Produits. Si la livraison s’effectue en plusieurs fois, alors toute non-conformité dans l’un des envois n’ouvre pas le droit pour l’acheteur d’annuler un des autres envois.

2.2  Si, malgré une mise en demeure signifiée à l’Acheteur de prendre Livraison des Biens, ce dernier manque à cette obligation, le Vendeur est en droit, sans préjudice de toute réclamation en dommages-intérêts, de faire appliquer le Contrat ou de le considérer comme ayant été automatiquement résilié pour manquement, auquel cas toutes les sommes versées au Vendeur lui resteront acquises.

3. ACCEPTATION DE LA LIVRAISON

3.1 L’Acheteur s’engage à prendre Livraison des Produits au lieu précisé dans l’Acceptation et à la date à laquelle le Vendeur l’informe que les Biens sont disponibles au lieu de Livraison.

3.2 L’Acheteur effectuera une inspection visuelle des Biens à la Livraison et signalera tout défaut au Vendeur dans un délai maximum de cinq (5) jours calendaires. En l’absence de notification dans le délai imparti, les Biens seront réputées sans défaut apparent et l’Acheteur ne pourra plus faire de réclamation pour des défauts apparents.

3.3 Après la Livraison et avant toute utilisation des Biens, l’Acheteur procédera à des tests par lot afin de vérifier la conformité des Biens. Le Vendeur décline toute responsabilité, si l’Acheteur n’effectue pas les tests adéquats avant l’utilisation des Biens ou entrepose ceux-ci de façon inappropriée.

3.4 Dans le cas où les Biens sont jugées non-conformes par l’Acheteur, soit à la suite de l’inspection visuelle, soit suite aux tests par lots, les Biens seront contrôlés à la demande du Vendeur par un tiers compétent indépendant. En cas de confirmation de la non-conformité des Produits, le Vendeur, sous réserve de l’article 4.2, supportera uniquement les coûts associés à l’intervention du tiers indépendant et, à sa seule discrétion, remplacera gratuitement le lot de Produits concerné ou le remboursera ce qui constituera la réparation unique de l’Acheteur.

3.5 En cas de remplacement ou de remboursement, l’Acheteur mettra les Biens non conformes à disposition du Vendeur dans leur emballage d’origine pour permettre leur récupération par le Vendeur.

4. GARANTIE EXCLUSIVE

Le Vendeur garantit qu’au moment de la Livraison, les Biens sont conformes aux spécifications émises par le Vendeur à la date du Bon de Commande. Toutes les garanties énoncées dans les présentes sont soumises à la limitation de responsabilité prévue à l’article 10, sauf dans les cas visés au présent article 4, le vendeur exclu toute autre garantie, expresse ou implicite, écrite ou orale, y compris, sans toutefois s’y limiter, toutes les conditions ou garanties implicites de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier.

5.  COMPLIANCE

5.1 REACH. Les Biens sont soumis à REACH (Règlement n° 197/2007 et ses amendements). En conséquence, l’Acheteur s’engage à utiliser les produits conformément à la Fiche de Données de Sécurité disponible sur simple demande adressée au Vendeur à moins que l’Acheteur n’ait vérifié que l’utilisation qu’il souhaite faire desdits Biens a été dûment déclarée conformément au règlement REACH et n’a pas été interdite, ni autrement restreinte.

5.2 BPF. Si les Biens sont soumis aux règles BPF ou à des dossiers réglementaires (ou équivalent) au titre d’une réglementation mise en œuvre par une autorité de santé compétente (FDA, EMA, etc.), l’Acheteur informera le Vendeur des règles BPF ou des dossiers réglementaires applicables et n’utilisera les Biens qu’en conformité avec ceux-ci. L’Acheteur et le Vendeur coopèrent pour que les produits soient qualifiés pour l’utilisation voulue par l’Acheteur. L’Acheteur procède à toutes les vérifications requises par les BPF préalablement à l’utilisation des Biens, y compris aux tests et libération de lots. Si un Accord de Qualité n’est pas signé entre les Parties, alors l’annexe « Division of Responsabilities » du « Quality Agreement Template for Generic API’s » tel que publié par l’APIC (Active Pharmaceutical Ingredient Committee) du CEFIC (European Chemical Industry Council) sera applicable par défaut.

5.3 Business Éthique. Toutes les affaires doivent être conformes aux règles d’anti-corruption et de concurrence et au Code de conduite établi par le Vendeur (disponible sur :  www.humens.com)

5.4 Toute violation du présent article est réputée être un manquement grave. En cas de suspicion d’une infraction à ces règles, le Vendeur peut suspendre le contrat dans l’attente des résultats d’une enquête plus approfondie. Le Vendeur peut, en outre, refuser de fournir toute personne qui réalise cette infraction.

5.5 L’Acheteur indemnisera et n’intentera aucun recours contre le Vendeur (1) pour toutes les conséquences liées à la violation de cette section et plus généralement, (2) pour toute conséquence liée à son utilisation du Produit par l’Acheteur.

6. TRANSFERT DES RISQUES ET DE LA PROPRIÉTÉ

6.1 Les risques des Biens seront transférés à l’Acheteur conformément à l’INCOTERM mentionné dans le Bon de Commande.

6.2 La propriété des Biens ne sera transférée à l’Acheteur qu’après réception par le Vendeur du complet paiement correspondant (i) aux Biens et (ii) à l’ensemble des sommes dues par l’Acheteur au Vendeur.

6.3 Jusqu’au transfert de propriété des Biens à l’Acheteur, ce dernier conservera les Biens dans un lieu identifié de façon à ce qu’ils soient clairement reconnaissables et couverts par une assurance tous risques à hauteur du montant précisé dans la confirmation du Bon de Commande. Si l’Acheteur devient insolvable ou qu’un Motif de Résiliation survient, l’Acheteur permettra au Vendeur d’accéder à ses locaux afin de récupérer les Biens.

7. DOCUMENTS A COMMUNIQUER EN CAS DE LIVRAISONS INTRA-COMMUNAUTAIRES DES PRODUITS

7.1 Dans le cas où le transport des Biens est pris en charge par le Vendeur (cf. Incoterm en vigueur), l’Acheteur s’engage à communiquer par tout moyen au Vendeur dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de chaque livraison de Biens l’un des deux documents de la liste suivante : lettre CMR signée ou connaissement.

7.2 Dans le cas où le transport des Biens est pris en charge par l’Acheteur (cf. Incoterm en vigueur), l’Acheteur s’engage à communiquer par tout moyen au Vendeur :

(i) Dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de chaque     livraison de Produits, a minima deux documents de la liste suivante : lettre CMR signée, connaissement, facture de fret aérien, facture du transporteur des Biens, copie de la police d’assurance relative au transport des Biens, document bancaire prouvant le paiement du transport, documents officiels délivrés par une autorité publique (ex: notaire) attestant de l’arrivée des Biens dans l’Etat Membre, récépissé délivré par un entrepositaire dans l’Etat Membre de destination.

(ii)  Dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la fin du mois au cours duquel ont eu lieu les livraisons de Biens: une attestation datée mentionnant que les Biens livrés au cours dudit mois ont fait l’objet d’un transport dont l’Acheteur avait la charge et spécifiant : la quantité et la nature des Biens, le nom et l’adresse de l’Acheteur, la date et l’adresse complète d’arrivée des Biens incluant l’Etat Membre de destination, l’identification de la personne qui a accepté les Biens d’un point de vue logistique au nom et pour le compte de l’Acheteur.

8.  PRIX

8.1 Le prix des Biens correspond aux prix publiés régulièrement par le Vendeur et en vigueur au moment où le Bon de Commande est envoyé par l’Acheteur.

8.2 Moyennant un préavis adressé à l’Acheteur à tout moment avant la Livraison, le Vendeur peut augmenter le prix des Biens afin de refléter toute hausse du coût des Biens imputable à (i) un facteur échappant au contrôle du Vendeur (par exemple, fluctuation de change, hausse des taxes et des droits, augmentation des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ; ou (ii) une action ou omission de l’Acheteur (par exemple, en cas de modification de la date de livraison, des moyens de transport ou des quantités). Tous les prix s’entendent hors taxes.

9. PAIEMENT

9.1 Le Vendeur pourra facturer les Biens à l’Acheteur à compter de l’expédition des Biens. Le paiement est dû et exigible dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la date d’émission de la facture adressée à l’Acheteur.

9.2 Sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts, les intérêts pour retard de paiement commencent à courir à partir de la date d’exigibilité et sont calculés sur une base quotidienne, à un taux annuel équivalent au taux EURIBOR un mois en vigueur à la date à laquelle le paiement est dû, majoré de 10 % (c’est-à-dire 1 000 points de base). En outre, les sommes dues pourront être majorés de 10 % pour couvrir les frais de recouvrement avant toute poursuite judiciaire. Tout retard fera automatiquement encourir un paiement forfaitaire d’un montant de 40€ afin de couvrir les couts administratifs. Le Vendeur peut également inclure les couts juridiques et de justice relatifs à la récupération de sa créance.

10. RÉSILIATION

Sans restreindre ses autres droits ou recours, le Vendeur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat moyennant un préavis écrit adressé à l’Acheteur, si (tous les événements répertoriés ci-dessous étant dénommés les « Motifs de Résiliation ») : (i) l’Acheteur commet un manquement grave à l’une quelconque des dispositions du Contrat et (si ledit manquement est remédiable)  s’il n’y remédie pas dans un délai de dix (10) jours calendaires après avoir reçu une notification écrite en ce sens ; ou que (ii) la situation financière de l’Acheteur se détériore au point de compromettre, selon le Vendeur, la capacité de l’Acheteur à s’acquitter convenablement de ses obligations en vertu du Contrat. En cas de résiliation du Contrat pour quelque motif que ce soit, l’Acheteur est tenu de régler sans délai au Vendeur l’ensemble des factures et intérêts dus.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 Nonobstant ce qui précède, le vendeur décline toute responsabilité, contractuelle comme délictuelle (y compris en cas de négligence et de violation d’une obligation légale ou autre) envers l’acheteur pour les dommages indirects (tels que et sans limitation, pertes de gains ou de profit, pertes de chiffre d’affaires, pertes de fonds de commerce et autres pertes similaires) lies au contrat ou s’y rapportant et dont il pourrait se prévaloir.

11.2 La responsabilité totale du vendeur envers l’acheteur, qu’elle soit contractuelle ou délictuelle (même en cas de négligence) pour tout autre dommage découlant du contrat ou relatif au contrat, imputable à la violation d’une obligation légale ou autre, ne saurait en aucun cas excéder le prix des biens concernes (tel qu’il figure dans le bon de commande).

12. FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne pourra être considérée en infraction avec le Contrat ni être tenue pour responsable d’un retard ou manquement dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations aux termes du Contrat, si ledit retard ou manquement résulte de circonstances qui échappent au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, sans toutefois s’y limiter, d’une catastrophe naturelle, d’un acte de terrorisme, d’un incendie, d’une inondation, d’une guerre, d’un sabotage, d’un accident, de conflits de travail ou pénuries de main-d’œuvre, d’une fermeture d’usine, d’une défaillance de matériel, du respect d’une loi, décision, règle ou réglementation d’une autorité ou agence gouvernementale, ou de l’incapacité à obtenir les matières premières (y compris l’électricité et le carburant), le matériel ou le transport (« Cas de Force Majeure »). Si la durée du retard ou de l’inexécution se prolonge pendant un (1) mois, la partie non concernée par le Cas de Force Majeur peut résilier le Contrat, moyennant un préavis écrit de 60 jours calendaires adressé à la partie concernée.

13. PROCÉDURE DE RÉCLAMATION

Sous réserve des procédures mentionnées à la section 3, toute réclamation qui n’a pas été notifiée à l’Acheteur dans un délai d’un an après la livraison des Biens sera considérée comme prescrite.

14. INVALIDITÉ

Si l’une quelconque des dispositions du Contrat est déclarée illégale, invalide ou inopposable, en totalité ou en partie, la disposition s’appliquera à la suite de la suppression ou modification qui s’impose, afin que la disposition soit légale, valide et opposable, et donne effet à l’intention commerciale des parties.

15. DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE

Les présentes CGV, toute commande ou tout contrat s’y rapportant sont soumis à la loi française et interprétés conformément à celle-ci, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois et de toute autre loi. L’application de toute convention internationale est expressément exclue. En cas de différend, contestation ou réclamation survenant en rapport avec l’existence, la validité, l’interprétation ou l’exécution des CGV, de toute commande ou de tout contrat s’y rapportant, le Vendeur et l’Acheteur s’engagent à rechercher, avant toute action contentieuse, une solution amiable de leur différend. À défaut de solution amiable, tout différend ou litige entre les parties sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Lyon (France) auquel les parties font expressément attribution de juridiction même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie. Dans le cas où le client est assigne par un tiers devant un autre tribunal, l’acheteur renonce des a présent à appeler en garantie le vendeur devant ce tribunal afin que la présente clause attributive de juridiction prévale.